PON-CZW 7:00-17:00
PT 7.00-15.00

11 (1)

Spółka z o. o. – odpowiedzialność

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako podmiot posiadający osobowość prawną może samodzielnie odpowiadać na swoje zobowiązania. Kto ponosi odpowiedzialność, jeśli egzekucja roszczeń przez wierzyciela okaże się niemożliwa? W większości przypadków za działania spółki z o.o. odpowiada jej zarząd. W niektórych sytuacjach odpowiedzialność ta może zostać ograniczona.

Odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o. jest ograniczona do wartości wniesionych do spółki wkładów. Jest to tzw. ryzyko gospodarcze. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki majątkiem osobistym, o ile nie są jednocześnie członkami jej zarządu. Zarząd jest organem wykonawczym w spółce z o.o. Sposób jego działania regulują przepisy kodeksu spółek handlowych oraz zapisy znajdujące się w umowie spółki.

Odpowiedzialność członków zarządu wobec wierzycieli sp. z o.o.

Jeśli egzekucja roszczeń wierzycieli jest niemożliwa do zrealizowania, wierzyciel ma prawo, na podstawie paragrafu 1 art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH), dochodzić zaspokojenia swoich roszczeń z majątków osobistych członków zarządu spółki. W takiej sytuacji członkowie zarządu solidarnie odpowiadają za zobowiązania spółki wobec osób trzecich. Odpowiedzialność ta może zostać ograniczona, jeżeli:

– wniosek o ogłoszenie upadłości lub likwidacji spółki został złożony we właściwym czasie lub wszczęto postępowanie układowe,

– niezłożenie wniosków o upadłość lub likwidację nie nastąpiło z winy członka zarządu,

– pomimo niezłożenia wniosków i niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Odpowiedzialność członków zarządu wobec sp. z o.o.

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest również odpowiedzialny za swoje działania wobec spółki. Zgodnie z treścią art. 292 KSH „kto, swoim umyślnym i sprzecznym z prawem zachowaniem, wyrządził spółce szkodę, zobowiązany jest do jej naprawienia”. Działania członków zarządu muszą się charakteryzować najwyższym stopniem staranności i profesjonalizmu. W związku z tym założeniem brak wiedzy nie może być usprawiedliwieniem dla podjęcia złej decyzji przez członków zarządu spółki z o.o. Wszyscy członkowie – solidarnie – ponoszą sankcje prawne z tego tytułu. Aby do tego doszło, powództwo musi zostać wytoczone przez spółkę w ciągu roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Na wniosek pozwanego członka zarządu sąd może ustanowić zabezpieczenie poprzez złożenie kaucji przez pozwanego na pokrycie szkody, jeśli powództwo okaże się bezzasadne. W przypadku gdy powód działa w złej wierze, a powództwo jest bezzasadne, jest on zobowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej pozwanemu.

Odpowiedzialność karna członków zarządu sp. z o.o.

Odpowiedzialność karna ciąży nad członkami zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w związku z umyślnym działaniem na szkodę spółki. Czyn ten jest zagrożony pozbawieniem wolności do 5 lat. W przypadku niezłożenia w odpowiednim czasie wniosku o upadłość spółki Kodeks karny przewiduje następujące sankcje:

– kara grzywny,

– pozbawienie lub ograniczenie wolności,

– pozbawienie członka zarządu prawa do prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, jak również pełnienia funkcji członka zarządu, rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie handlowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu na okres od 3 do 10 lat.

Solidarną odpowiedzialność członków zarządu i wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością KSH przewiduje natomiast w przypadku przeszacowania aportu.

 

Strona internetowa korzysta z plików cookies w celach zapewnienia prawidłowej realizacji udostępnionych usług. Więcej informacji znajduje się w dziale Polityka Prywatności. Kontynuując korzystanie ze strony internetowej zgadzasz się na wykorzystanie plików cookies. Możesz samodzielnie zdefiniować swoją politykę kontrolowania plików cookies w Twojej przeglądarce. Więcej informacji

The cookie settings on this website are set to "allow cookies" to give you the best browsing experience possible. If you continue to use this website without changing your cookie settings or you click "Accept" below then you are consenting to this.

Close